STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:
1.- La société HOLCO S.A.S., une société par actions simplifiée, régie par le droit français, établie et ayant son siège à F-75016 Paris, 65 avenue Kleber,

ici représentée par son Président Jean-Charles Corbet, demeurant à F-60141 Boursonne, place de l’Eglise, avoir pouvoir de signature individuelle,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.

2.- Monsieur Jean-Charles Corbet, préqualifié,

ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1er. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme, dénommée HOLCO-LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR).

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois (3) administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société HOLCO S.A.S., prédésignée, quatre-vingt actions
80
2.- Monsieur Jean-Charles Georges Corbet, prénommé, vingt actions
20
Total: cent actions
100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent mille francs luxembourgeois.

Pro-fisco
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) équivaut à la somme de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

1.- Monsieur Paul Cressely, dirigeant de société, demeurant à F-60800 Ormoy-Villers, 12, Chemin du Chenêt.

2.- Monsieur Jean Ponlève, retraité, demeurant à F-60320 Bethisy St Martin, 324, La Montagne.

3.- Monsieur Jean-Charles Georges Corbet, demeurant à F-60141 Boursonne, place de l’Eglise.

Deuxième résolution
Est nommée aux fonctions de commissaire:

La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2016 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.

Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Cinquième résolution
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-délégué de la société, Jean-Charles Georges Corbet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 34, case 4. – Reçu 10.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1er février 2002.
J.-J. Wagner.


(17616/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2002.