Un administrateur d'Air France, conseiller en communication de la direction d'Holco

Enfin doit être évoqué le rôle de M. Christian Paris, pilote de ligne chez Air France, président du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise Concorde par lequel les pilotes d'Air France détiennent une partie du capital de la compagnie, poste auquel il a succédé à M. Corbet, et membre du conseil d'administration à ce titre. M. Paris, ami proche de M. Corbet, aurait très souvent été vu à Air Lib. Certains témoins l'ont même décrit comme étant omniprésent.

Pour beaucoup, le rôle de M. Paris était ambigu et dépassait le simple cadre de visites amicales. Selon certains témoins, il aurait même disposé d'un bureau dans les locaux d'Air Lib. Auditionné par la commission d'enquête, M. Paris a reconnu avoir aidé M. Bachelet (directeur général d'Holco et président du directoire d'Air Lib) dans le domaine de la communication médiatique et de la communication interne, à la demande de M. Bachelet. Il en aurait averti M. Spinetta par oral (à l'automne 2001) : « J'ai prévenu mon président que mon amitié pour Corbet ne se démentirait pas, que je pourrais être amené à donner des conseils à Bachelet ou Corbet sur le strict plan de la communication. Mon président m'a dit que cela ne lui posait pas de problème particulier à deux conditions. (...) D'abord, que tout cela soit sans rémunération. Ensuite que cela n'interfère pas avec l'activité d'Air France, en particulier avec la situation de compétition sur le marché commun. »

M. Paris n'aurait pas conseillé M. Corbet car celui-ci n'était que l'actionnaire d'Air Lib avant le départ de M. Bachelet en décembre 2001. Il a déclaré avoir parfois rédigé la « Lettre du président » mais ne serait intervenu qu'une seule fois auprès de pilotes envisageant de déclencher une grève, se trouvant par hasard aux côtés de M. Corbet avec lequel il s'apprêtait à partir en congés.

M. Spinetta a déclaré n'avoir pas eu la preuve que M. Paris était un conseiller officieux de M. Corbet. M. Paris ne serait pas allé en discuter avec la direction d'Air France. Il ne s'est pas étonné du fait que M. Paris soit demeuré proche de M. Corbet puisque les deux hommes entretenaient une amitié de longue date.

2.- L'affaire de la Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC) World Markets : Jean-Charles Corbet acquiert une crédibilité financière apparente

La CIBC World Markets est la banque d'affaires canadienne ayant assisté M. Corbet dans le montage de son projet de reprise des compagnies AOM et Air Liberté. Cette banque était notamment chargée de trouver des investisseurs susceptibles de financer le projet. La CIBC World Markets est à l'origine de la présentation au tribunal de commerce de Créteil (qui allait décider ou non de la reprise) d'une lettre d'évidence de fonds de 80 millions de francs.

La CIBC avait déjà travaillé avec M. Corbet sur l'ouverture du capital d'Air France aux pilotes et celui-ci a donc mobilisé ses anciens partenaires : « j'avais dans ma « boîte à outils » un certain nombre de contacts et de relations avec des banques d'affaires et des conseils puisque j'avais mené, entre 1998 et 1999, le projet d'ouverture du capital d'Air France aux pilotes d'Air France; dans ce cadre, j'avais fait des appels d'offres à différentes banques d'affaires et cabinets de conseils. Avec l'accord de mes pairs, j'ai utilisé cette boîte à outils pour adjoindre au projet de Jean Immediato un certain nombre de compétences sans lesquelles il était impossible de monter un projet crédible. » M. Corbet « entrevoyait » une possible seconde ouverture du capital d'Air France aux salariés et la CIBC a de nouveau été approchée dans ce cadre. Puis, M. Corbet a été amené à travailler avec la banque d'affaires pour la reprise d'AOM-Air Liberté.

Le contrat signé entre la CIBC World Markets et M. Corbet le 11 juillet 2001 pose plusieurs problèmes.

En premier lieu, c'est en vertu de ce contrat que la banque a perçu une rémunération de 8,335 millions d'euros versée en août et en septembre 2001. Le montant et la justification de la facture soulèvent des interrogations qui seront étudiées dans le II du présent rapport.

En second lieu, le libellé du contrat donne à penser que M. Corbet se serait servi de ses fonctions de président du conseil de surveillance du fonds Concorde, impliquant ce dernier dans son projet de reprise et engageant peut-être sa responsabilité, à l'évidence pour accroître sa crédibilité personnelle face à la banque d'affaires. Rappelons que le fonds commun de placement d'entreprise Concorde a été créé suite à la grève des pilotes de 1998. Dans le cadre d'un dispositif d'échange « salaires contre actions », établi en 1998, il était prévu de stabiliser les barèmes de rémunération des personnels navigants techniques (pilotes de ligne et officiers mécaniciens navigants). En contrepartie, ce personnel devait détenir, à terme, 12 % du capital. Près de 80 % des pilotes ont participé à l'opération et ont souscrit 6,5 % du capital³. L'ensemble des salariés détiennent actuellement 12,7 % du capital d'Air France.

Il convient donc de se demander dans quelle mesure M. Corbet était autorisé à utiliser le fonds Concorde dans son opération de reprise d'AOM-Air Liberté.

Les premières phrases du contrat entre M. Corbet et la CIBC World Markets laissent entendre que M. Corbet aurait contracté avec cette dernière au nom du fonds commun de placement d'entreprise Concorde, en tant que président du conseil de surveillance de ce fonds : « Mon cher Jean-Charles, en réponse à votre demande, et pour faire suite à nos récents entretiens, nous avons le plaisir de vous présenter les conditions dans lesquelles nous sommes intervenus depuis le 2 mai 2001 et nous continuerons d'intervenir à compter de ce jour, à la demande du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise Concorde en qualité de conseil financier de la société Holco ». Dans le même paragraphe du contrat est évoquée la possibilité d'une intervention des porteurs de parts du FCPE Concorde (en tant qu'investisseurs dans Air Liberté-AOM). Sur la dernière page du contrat ont été apposées les signatures de M. Mongeau pour la CIBC World Markets et de M. Corbet pour Holco. Au-dessus de la mention « Pour le compte du conseil de surveillance du FCPE Concorde, Jean-Charles Corbet », ce dernier n'a pas signé. Cependant, il a bien paraphé l'ensemble des feuillets, dont le premier faisant état d'une intervention de la CIBC World Markets « à la demande du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise Concorde ». Ceci est surprenant et met en cause la manière dont M. Corbet a voulu attirer la confiance de ses interlocuteurs.

M. Paris, alors membre du conseil de surveillance du fonds, n'était pas au courant des termes de ce contrat avec la CIBC World Markets et a indiqué que le conseil de surveillance n'avait pas autorisé M. Corbet, alors président, à impliquer le fonds dans son projet de reprise. « Très clairement, aucune réunion du conseil de surveillance, qu'il s'agisse d'une réunion formelle ayant donné lieu à un compte rendu, ou d'une réunion informelle de travail, comme cela nous arrive régulièrement, n'a donné lieu à la moindre évocation de ce sujet [le contrat passé avec la banque d'affaires]. Je suis conscient de parler sous serment, monsieur le Rapporteur. (...) Il est écrit : « à la demande du conseil de surveillance ». Or, le conseil de surveillance n'a jamais rien demandé. » M. Corbet aurait uniquement demandé à pouvoir se prévaloir de sa qualité de président du conseil de surveillance « comme d'une ligne supplémentaire sur sa carte de visite ». Le conseil de surveillance aurait répondu de manière positive, sous certaines limites : « ça ne nous posait pas de problème, à une seule condition, c'est que bien entendu, ça reste sous cet aspect-là, valorisation d'un CV, d'un profil, ça n'engage en aucun cas le conseil de surveillance. »

M. Corbet a présenté les choses différemment. Il a indiqué qu'il était en contact avec la CIBC World Markets en tant que président du conseil de surveillance du fonds Concorde pour une éventuelle seconde ouverture du capital d'Air France. Quand il a souhaité engager la CIBC World Markets pour la reprise, cette banque d'affaires ne travaillant pas pour des particuliers, il a fallu trouver la structure pour laquelle la CIBC World Markets devrait désormais intervenir et il a été décidé que la CIBC World Markets n'interviendrait plus pour le président du conseil de surveillance du fonds Concorde mais pour le président d'Holco, société à créer. C'est pourquoi le contrat en date du 11 juillet 2001 précise que la CIBC World Markets a « le plaisir de vous présenter les conditions dans lesquelles nous sommes intervenus depuis le 2 mai 2001 et nous continuerons d'intervenir à compter de ce jour, à la demande du conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise Concorde en qualité de conseiller financier de la société Holco.» Mais pendant trois mois, d'avril à juin, la CIBC a travaillé sur la reprise pour le compte de M. Corbet, président du conseil de surveillance du fonds Concorde. Or, ce dernier a confirmé n'avoir pas eu de mandat du conseil de surveillance à cet effet. Cependant, il a nié n'avoir pas informé le conseil de surveillance, affirmant qu'il avait été clairement question, au mois d'avril, que les pilotes d'Air France puissent investir une partie de leur capital dans Air Lib.

Dans ces conditions, puisqu'il n'était plus question d'une participation des pilotes d'Air France dès le mois de mai, pourquoi le contrat mentionne-t-il, le 11 juillet, la possibilité d'une intervention des porteurs de parts du FCPE Concorde (en tant qu'investisseurs dans Air Liberté-AOM) ?

Cette affaire a d'ailleurs posé des difficultés à M. Paris, qui a pris la succession de M. Corbet à la tête du conseil de surveillance du fonds Concorde en août 2001, comme il a pu en témoigner : « Ce qui a été rapporté par la suite, notamment dans les tracts syndicaux, c'est que M. Corbet avait engagé le nantissement des titres détenus dans les Fonds Concorde pour mener sa reprise, ce qui voulait dire qu'on engageait les titres détenus par les pilotes au titre de l'échange salaire-actions en 1999, qu'on leur faisait prendre un risque financier pour mener une reprise d'entreprise. J'ai fait faire une étude juridique sur le sujet. C'est strictement impossible. J'ai répondu à chaque porteur de parts. J'ai écrit à 2 850 pilotes. »

M. Corbet a-t-il pris seul la responsabilité d'engager le fonds Concorde ? On ne peut manquer de s'interroger sur les suites qui auraient pu être données par la CIBC World Markets à ce contrat si M. Corbet n'avait pas été choisi comme repreneur. L'intégralité des 8,335 millions d'euros n'auraient pas été dus mais la facture aurait été considérable (près de 700 000 dollars d'après le contrat) et il n'est pas évident que M. Corbet aurait pu l'honorer seul. D'après les informations recueillies par le Rapporteur, la CIBC World Markets n'aurait cependant pas recherché la responsabilité du conseil de surveillance du fonds Concorde car M. Corbet n'avait pas signé pour le compte du conseil de surveillance. Pour autant, l'ambiguïté du premier paragraphe du contrat demeure.

Le fait que le contrat ait été rétroactif, puisque signé le 11 juillet alors qu'il s'appliquait depuis le 2 mai, laisse la porte ouverte à une autre hypothèse : il aurait été signé après le 26 juillet 2001 et aurait été antidaté. Le fait que les paiements soient étalés sur août et septembre 2001 plaide en ce sens.

3.- Le recrutement de deux anciens cadres supérieurs d'Air France pour crédibiliser le projet

M. Corbet a eu, semble-t-il, quelques difficultés à recruter des professionnels avertis pour constituer son équipe au printemps 2001. L'exemple de l'un des cadres de Lufthansa a été cité. M. Antinori, pour venir dans une société telle qu'Air Liberté-AOM, risquant de polluer son image pour le reste de sa carrière, selon les termes de Me Léonzi, demandait une prime de 35 millions de francs. Ce montant a été jugé déraisonnable dans le cadre de cette reprise.

Deux anciens salariés d'Air France, MM. Bachelet et Bardi, respectivement anciens président d'Air France Cargo et directeur général d'Air France Cargo, à la retraite, connus dans le secteur du transport aérien, ont ensuite été approchés et recrutés. Ils ont été affectés à des postes clés. M. Bachelet a été nommé directeur général d'Holco et président du directoire de la société d'exploitation AOM-Air Liberté. M. Bardi, quant à lui, occupait les fonctions de secrétaire général d'Holco et était membre du directoire de la société d'exploitation AOM-Air Liberté.

MM. Bachelet et Bardi quitteront l'entreprise respectivement en février et avril 2002.

M. Pascal Perrichon, dit Perri, directeur de cabinet, complète cette équipe.